A finales del siglo IV a.C., las ciudades griegas del sur de Italia que integraban la llamada Magna Grecia comenzaron a sentir la presión del nuevo poder que surgía en el centro de la península itálica: Roma.
Tarento, la ciudad más grande y prospera que ejercía una especie de protectorado sobre las demás poblaciones griegas, había firmado en el 303 a.C. un tratado con Roma, por el que se vetaba al ejercito romano rebasar el cabo lacinio (colonna), junto a la ciudad de Crotona.
En el 295, los romanos habían derrotado finalmente a su mas enconados rivales, los samnitas, en la batalla de Sentino y habia asegurado con esto su control sobre el centro de Italia, moviendo ahora sus influencias al sur y norte de la bota itálica.
En el 282, Thurios, ciudad griega cercana a Tarento, pidió ayuda a Roma contra las incursiones de las tribus italianas de la zona de Lucania, que aun eran independientes.
Los romanos respondieron rápidamente al pedido de Thurios y aprovecharon para ocupar la ciudad en contra de las ordenes del senado.
Los tarentinos, consternados por la aparición de un contingente romano en la Magna Grecia se decidieron a actuar. Por eso, cuando una flota romana compuesta de diez barcos apareció el golfo de Tarento, hundieron todos los barcos y exterminaron a todos los tripulantes. A continuación, expulsaron a la guarnición romana que se había establecido en Thurios.
Roma todavía no estaba aun preparada para luchar en el sur de Italia, seguía teniendo problemas con los galos en el norte, así que por el momento intentaron arreglar el asunto por la vía diplomática.
Enviaron delegados a Tarento para concertar una tregua y con demandas moderadas. Los enviados romanos no hablaban bien griego, y los tarentinos se rieron de ellos por ese motivo. Para empeorar las cosas, cuando la delegación romana abandonaba el lugar de la reunión, un borracho de la multitud orino sobre la toga de uno de los enviados romanos.
El enviado romano proclamo amenazadoramente que esa mancha seria lavada con sangre. Volvió a Roma y mostró la toga manchada al senado.Este, lleno de cólera e indignación, declaro la guerra a Tarento en 281 a.C.
"[el romano] se volvió hacia la multitud y mostró su túnica profanada; pero cuando descubrió que la risa de todos se hacía aún mayor y escuchó los gritos de algunos que estaban exultantes y elogiaban el insulto, dijo: "¡Rían mientras puedan, Tarentinos! ¡Ríanse! Por mucho tiempo será el tiempo que tendrán llorar de ahora en adelante ". Cuando algunos se amargaron ante esta amenaza, él agregó: "Y para que te enojes aún más, te decimos esto también a ti, que lavarás esta túnica con tu sangre". Los embajadores romanos, después de haber sido insultados de esta manera por los tarentinos, tanto en privado como en público, y habiendo pronunciado las palabras proféticas que he informado, se alejaron de su ciudad” (Dionisio de Halicarnaso 19.4'2-5'5).
Con el pasar de los días y enterados de los preparativos romanos, los tarentinos empezaron a preocuparse seriamente. No tenían la capacidad de defenderse por si mismos. Poco dispuestos a soportar la dureza de la vida militar, desde hacía mucho tiempo confiaban su defensa a ejércitos de mercenarios procedentes de Grecia. Y a Grecia se dirigieron para solicitar ayuda.
Mientras los romanos combatían a los samnitas durante casi medio siglo, Alejandro Magno, el hijo de Filipo de Macedonia llevaba a cabo una de las más asombrosas hazañas militares de la historia. Con un pequeño pero muy bien entrenado ejército que incluía a la falange macedónica, Alejandro se paseo por toda el Asia menor y el imperio persa, ganando todas las batallas contra todos los enemigos que se le opusieron. Llevó la cultura griega a los desiertos de Asia central, a la frontera con la india, a Egipto, etc. Todo el imperio persa habia quedo bajo su dominio.
Pero en 323 a.C., a la edad de 33 años, Alejandro murió en Babilonia. Solo quedaba para sucederle un hermano deficiente mental y un bebe. Ambos fueron rápidamente eliminados, y sus generales (diadocos) empezaron a disputarse el imperio y tras casi 40 años de lucha, la obra de Alejandro había quedado permanentemente dividida.
Para el año 281 a.C. los nuevos reinos estaban firmemente establecidos, y para el comienzo de la guerra entre Roma y Tarento, estaban demasiado ocupados en pelear unos contra otros, así que no podían prestar ninguna ayuda a los tarentinos. Ademas,estaban demasiado lejos.
Un poco mas cerca estaba Macedonia, pero esta se hallaba muy debilitada, la vieja familia real había desaparecido y generales rivales combatían por su dominio. En el 281 a.C.,Macedonia se encontraba en total anarquía, y tampoco podía ayudar a nadie.
A esta anarquía en Macedonia contribuía activamente el reino de Epiro, situado sobre la frontera occidental de Macedonia.
Epiro era esencialmente un país montañoso e inhóspito, habitado por una coalición de pueblos no-griegos (chaones, molosos, thesprotianos), pero estaban ampliamente helenizados, y hablaban y escribían en griego. La ganadería era su principal fuente de riqueza, con pocos y pequeños cultivos. Vivían mayormente en aldeas, y sus ciudades eran pocas y de pequeño tamaño.
Desde el año 295, gobernaba como rey en Epiro, Pirro.
Orgullosos de su linaje (se creía descendiente de Aquiles y era sobrino nieto de Olimpia, madre de Alejandro), Pirro había demostrado sus dotes militares combatiendo en los ejércitos de Antigono Monoftalmo y Demetrio Poliorcetes, generales de Alejandro Magno.
Era, con diferencia, el mejor general griego de la época. Pirro había contribuido a la anarquía de Macedonia invadiéndola en el 286 para apoyar a Seleuco, Ptolomeo y Lisimaco a expulsar a Demetrio del trono de Macedonia. Lisimaco y Pirro se repartieren el trono macedónico, pero a los siete meses Pirro fue expulsado, ya que los macedonios preferían como rey a Lisimaco, viejo compañero de Alejandro.
A él fue a quien los tarentinos pidieron ayuda. Epiro se encontraba a solo 80 kilómetros de la costa tarentina, Pirro era el mejor general y después de sus infructuosos intentos por el trono de Macedonia estaba ansioso de luchar.
En 281 a.C. se presentan los embajadores ante el rey de Epiro, rogándole en nombre de todos los griegos italianos que cruzara el mar Jónico para combatir contra los romanos. Sólo le pidieron un general, bajo cuyo mando prometieron que pondrían a 150.000 infantes y 20.000 jinetes, ya que todas las naciones del sur de Italia se unirían bajo su estandarte.
Esta oferta resultó demasiado tentadora para ser rehusada, pues hacía realidad uno de sus tempranos sueños: la conquista de Italia le llevaría posteriormente a la soberanía sobre Sicilia y África. Después, le sería posible regresar a Grecia con las fuerzas combinadas de estos países para derrotar a sus rivales y reinar como señor del mundo. Además, se sentía en deuda con los tarentinos, pues éstos le habían suministrado apoyo naval en la reconquista de la isla de Córcira.
Pirro acepto la propuesta tarentina rápidamente. Quería hacer en occidente lo que Alejandro había hecho en oriente; establecer un imperio.
Y para ello además de sus soldados epirotas, tan buenos guerreros como los macedonios, Pirro consigue la ayuda de tres importantes figuras del mundo helenístico. Solicitó a Antígono II Gónatas (futuro rey de Macedonia) el aporte de naves para trasladar su ejército; a Antíoco I Sóter (rey de la dinastía Seléucida) un préstamo de dinero, pues era el que mejor estaba financieramente; y de Ptolomeo Ceraunos (rey de Macedonia) obtuvo tropas de origen macedonio: 5,000 de infantería, 1,000 de caballería, ademas de 50 elefantes por el plazo de no más de dos años de servicio. Probablemente, este sea uno de las cuestiones por la que Pirro deseaba no perder un instante y moverse a Italia. Pues no esperaría el verano para salir, zarparían ese mismo invierno.
Después de haber completado los preparativos para la expedición, de haber consultado al oráculo de Zeus en Dodona y recibir una respuesta favorable, Pirro que contaba con 38 años, partió para Italia al final del 280 a.C. Fue acompañado por sus dos hijos menores, Heleno y Alejandro, mientras que dejó a su primogénito Ptolomeo de 15 de años como regente en el Epiro. La fuerza expedicionaria ascendió 20,000 infantes, 3,000 jinetes, 2,000 arqueros, 500 honderos y 30 elefantes, según las fuentes. Una gran cantidad de barcos se había reunido para su transporte y los romanos no se atrevieron a acosarles mientras cruzaban ya que la armada romana, sólo poseía dos escuadrones de 20 barcos cada uno y no tenía posibilidades contra la flota griega.
Tal era su impaciencia por llegar a Tarento y comenzar las acciones militares, que levó anclas antes de que finalizara la estación de las tormentas. Apenas había embarcado cuando estalló una violenta tempestad, que dispersó la flota. Su propia vida corrió peligro, y llegó a Tarento con apenas una pequeña porción del ejército. Después de un tiempo, los dispersos navíos empezaron a hacer aparición. Tras reunir las tropas, inició los preparativos para la guerra.
Pirro se dio cuenta rápidamente de que no podía contar en demasía con la ayuda voluntaria de las ciudades de la Magna Grecia. Los tarentinos habían prometido muchas tropas, pero realmente aportaron muy pocos hombres. Pirro trato con dureza a sus aliados, tratando a Tarento como una ciudad conquistada, para utilizarla como base de operaciones y aprovisionamiento. Cerró los teatros y los baños públicos y empezó a entrenar a los ciudadanos tarentinos, consiguiendo un refuerzo de unos 6.000 hoplitas.
En Roma mientras tanto, las noticias sobre la llegada del rey epirota causaron honda preocupación en buena parte de la población, hasta ese momento acostumbrados a luchar en batallas contra galos, etruscos, campanos, samnitas o lucanos no sabían como responderían sus ejércitos enfrente de los, hasta ese momento, considerados mejores soldados del mundo.
Los cónsules electos para ese año: Publio Valerio Levino y Tiberio Coruncanio se ponen al mando de sus respectivos ejércitos consulares. Heredando ambos, los frentes de guerra abiertos. De este modo, Levino será remitido al sur de Italia, para continuar la guerra contra Tarento y los Lucanos. Mientras que Coruncanio se mueve a Etruria para vigilar los movimientos de etruscos y galos.
Cuentan las fuentes que los romanos reforzaron los ejércitos que ya habían levantado cuando “(…) procedieron a alistar soldados y juntar dinero y distribuir guarniciones entre las ciudades aliadas para evitar que se rebelasen de la misma manera; y aprendiendo a tiempo que algunos estaban a punto de cambiar su lealtad, castigaron a los hombres principales en ellos. Un puñado de los de Praeneste fueron llevados a Roma a última hora de la tarde y arrojados al tesoro para su custodia” (Zonaras 8,3).
El ejército de Levino estaba sobre dimensionado para los estándares del ejército consular romano. Tenía 4 legiones romanas y 4 legiones auxiliares de los, entre 30 a 35 mil soldados. Casi el doble de un ejército consular normal.
A finales de aquel mismo año, Pirro marcho con su ejército en busca del ejército romano, buscando una llanura adecuada para desplegar sus falanges y sus elefantes.
Encontró el lugar adecuado en una llanura situada a mitad de camino entre Tarento y Thurios, en Heraclea.
Ahí se iba a producir el primer enfrentamiento militar entre la legión romana y la falange griega.